Требования при проведении ipo

Подготовка
к IPO

  • Подготовка к IPO
  • Основные шаги подготовки и проведения IPO

«Для компании и ее акционеров IPO является естественным этапом эволюции, который призван придать новый импульс на будущее развитие и транспарентность построенного бизнеса»

Раздел 1. Основные шаги подготовки и проведения IPO

Глава 1. Что такое IPO

Подготовка к IPO

IPO (от англ. Initial Public Offering) — первичное публичное предложение акций компании широкому кругу инвесторов, сопряженное с получением листинга и началом торгов на фондовой бирже. После совершения IPO акции эмитента могут свободно торговаться на фондовом рынке, а также обладают рыночной оценкой в режиме реального времени, доступной широкой публике, а сама компания называется публичной.

Первые упоминания о применении принципа публичного размещения относят к Древнему Риму. В XX веке, с ростом мировой экономики, а также с ускорением передачи информации, рынок IPO стал пользоваться повышенным спросом и прочно занял определенную нишу как инструмент на пути развития любой компании. В 2007 году мировой рынок IPO составил рекордные 373 млрд долл., а в 2013 году — 195 млрд долл.

Как правило, успешному IPO предшествует длительный процесс подготовки, поглощающий существенные временные и финансовые ресурсы. Он направлен на приведение компании к лучшим стандартам рынка, признаваемым широким кругом инвесторов, а также на последующую деятельность по презентации и раскрытию информации.

1. Зачем компании делают IPO

Для компании и ее акционеров IPO является естественным этапом эволюции, который призван придать новый импульс на будущее развитие и транспарентность построенного бизнеса. Становление в качестве публичной компании привносит целый ряд изменений в привычный уклад ведения управления. Среди основных целей, преследуемых компаниями при выходе на публичный рынок, выделяются:

  • привлечение нового капитала в компанию от широкого круга инвесторов;
  • получение объективной рыночной оценки актива;
  • создание ликвидности активов существующих акционеров;
  • обеспечение возможности существующим акционерам продать (частично или полностью) свою долю в компании;
  • получение эмитентом торгуемых акций, которые могут быть использованы для осуществления сделок по слиянию и поглощению;
  • улучшение стандартов корпоративного управления компании, увеличение прозрачности и создание механизма широкого контроля над деятельностью менеджмента эмитента;
  • опционные программы для менеджмента;
  • снижение стоимости долга.

Глава 2. Факторы успешного IPO

Залогом успешного IPO является предварительная подготовительная работа эмитента, включающая анализ ожидаемой выгоды от размещения, необходимых ресурсов для успешного завершения проекта, а также внутренняя подготовка к переходу в стан публичных компаний. Подготовительная работа, как правило, начинается задолго до начала активной фазы предложения и ведется вплоть до дня завершения процесса.

Основными факторами для успешного осуществления IPO считаются:

  • привлекательная инвестиционная история:
    • перспективы роста/генерации денежных потоков;
    • ясная и достижимая стратегия развития;
    • опытный, сильный менеджмент;
    • сильное позиционирование относительно конкурентов;
  • подготовительная работа эмитента:
    • наличие аудированной финансовой отчетности за последние три года;
    • юридически прозрачная структура собственности;
    • консолидация всех центров прибыли и денежных потоков;
    • высокие стандарты корпоративного управления;
    • высокие стандарты раскрытия информации;
    • привлечение оптимального пула банков-организаторов для осуществления IPO;
    • привлечение прочих профильных консультантов (аудиторов, юридических консультантов, PR-агентств и пр.);
  • выбор оптимальной структуры и основных параметров размещения:
    • выбор благоприятного временного интервала для проведения IPO;
    • общий размер предложения акций;
    • объем средств, привлекаемых компанией, и объем средств, привлекаемых существующими акционерами;
    • наличие и размер розничного транша;
    • временнóе ограничение на предложение акций после IPO;
    • возможность предложения акций американским инвесторам по правилу 144A;
    • применение механизма стабилизации цены акции;
  • организация размещения:
    • эффективная ежедневная работа наряду с привлеченными консультантами по подготовке документации;
    • получение необходимых одобрений от регуляторов;
    • прохождение процедуры листинга на Московской Бирже;
    • презентация инвестиционной истории широкому кругу инвесторов;
    • аналитическая и торговая поддержка акций после IPO.

Для правильной организации процесса подготовки к IPO желательна консультация с независимыми финансовыми консультантами и Московской Биржей.

Глава 3. Оптимальная структура IPO

Выбор оптимальной структуры предложения является одним из ключевых факторов успешности IPO, однако структура может быть пересмотрена во время активной фазы подготовки исходя из обратной связи с инвесторами и изменения ситуации на фондовом рынке. Например, при получении соответствующей информации объем предложения может быть увеличен или пересмотрен в сторону увеличения компонента привлекаемого капитала.

Оптимальный объем предложения зависит от ожидаемой оценки эмитента, способности рынка абсорбировать объем IPO, а также от минимально необходимой ликвидности, требуемой инвесторами. Исторически объем IPO на Московской Бирже варьировался от 3 до более чем 270 млрд руб.

Количество акций в свободном обращении является функцией объема предложения и полученной оценки компании, однако не может быть менее 10% от выпущенных акций компании, что необходимо для получения листинга на Московской Бирже. В качестве акций в свободном обращении могут считаться размещенные в результате IPO бумаги, так же как и акции во владении неконтролирующих акционеров, не подпадающих под запрет на продажу акций после IPO.

Больший объем размещения и более высокий процент акций в свободном обращении положительно влияют на ликвидность, увеличивая оборачиваемость бумаг, количество бумаг в предложении на рынке, и в конечном счете при прочих равных условиях положительно сказываются на оценке компании.

Важным аспектом в структуре размещения является соотношение средств, привлекаемых в компанию, называемых первичными акциями, и акций, продаваемых текущими акционерами, — вторичных акций. Выбор данного параметра диктуется необходимостью привлечения нового капитала в компанию и соответствует представленной стратегии развития эмитента.

Исторически большинство предложений на российском рынке содержат как первичные, так и вторичные акции . Среднее процентное соотношение для российских IPO с 2007 года составляет примерно 50/50.

Схема 4. Оптимальные периоды для проведения IPO

Глава 4. Основные участники подготовки к IPO и направления работ

Подготовка и проведение IPO — это сложный процесс, требующий слаженной работы целого ряда участников.

Менеджмент компании — главная группа участников подготовки к IPO, которая отвечает за подбор синдиката инвестиционных банков-консультантов и прочих участников, за внутренние корпоративные преобразования; представляет информацию для юридической проверки, подготовки проспекта ценных бумаг и маркетинговых материалов; управляет стратегией публичных коммуникаций и в целом является конечной инстанцией при принятии решений по проекту.

Инвестиционные банки/букраннеры осуществляют ежедневное управление проектом, выносят рекомендации по структуре сделки, проводят ежедневную координацию всего процесса подготовки IPO, включая:

  • юридическую проверку (англ. Due diligence);
  • написание проспекта и информационного меморандума;
  • подготовку маркетинговых материалов;
  • кристаллизацию инвестиционной истории;
  • оценку бизнеса компании;
  • организацию роудшоу менеджмента;
  • сбор заявок от инвесторов;
  • совещательную функцию при установлении цены размещения;
  • расчеты между инвесторами и эмитентом/акционерами.

Юридические консультанты осуществляют юридическое сопровождение и играют основную роль в юридической проверке, написании проспекта IPO и информационного меморандума, подготовке других соглашений и заключений.

Аудиторы проводят подготовку финансовой отчетности, дают рекомендации по раскрытию финансовой информации и консультируют участников процесса по вопросам аудита, а также готовят комфортные письма.

PR-агентство занимается взаимодействием со СМИ в связи с размещением и последующими мероприятиями по связям с инвесторами.

Финансовая типография организует печать и распространение информационного меморандума (в предварительной и финальной версиях).

Схема 5. График работ по подготовке к IPO

Глава 5. Процесс проведения IPO

1. Выбор оптимального периода для размещения акций

Выделяются четыре стандартных временны́х «окна» для проведения IPO, которые указаны на схеме 4.

Как правило, аудиторские заключения могут быть получены на финансовую отчетность не старше 135 дней с момента выпуска, что накладывает ограничения на доступные периоды для предложения акций. Для соответствующей финансовой отчетности период 135 дней оканчивается 12 февраля, 15 мая, 12 августа и 12 ноября.

Непосредственный выбор времени для проведения IPO зависит от сроков подготовки и представления финансовой отчетности компании, а также от выбора оптимального периода с точки зрения цикличности бизнеса и ситуации на фондовом рынке.

2. График работ по подготовке размещения

Непосредственно процесс активной фазы подготовки к IPO занимает от 5 до 7 месяцев в зависимости от предварительной подготовки эмитента, в то время как подготовительная стадия может начинаться более чем за год до предложения. Хорошо спланированная подготовка позволяет оптимизировать временныe затраты менеджмента, а также обеспечивает более полный контакт с потенциальными инвесторами.

Весь процесс проведения IPO можно условно разделить на две основные части: подготовительную стадию и публичную стадию. Разделяющей чертой является объявление о намерении сделать размещение (Intention to Float), когда информация о предстоящем размещении широко публикуется в медиа и аналитики банков-организаторов назначают встречи с инвесторами для презентации независимого аналитического мнения об эмитенте.

3. Подготовка проспекта IPO
и информационного меморандума, Due diligence

В ходе подготовительной стадии банки-организаторы совместно с юристами и эмитентом проводят Due diligence, подготовку проспекта IPO и информационного меморандума.

Для целей IPO компанией, а также ее финансовыми и юридическими консультантами готовится проспект размещения, в котором раскрывается необходимая информация о компании и описывается структура сделки в соответствии с российским законодательством. Проспект является необходимым документом для получения листинга на Бирже и регистрируется в Банке России.

При IPO на Московской Бирже для привлечения наиболее широкого круга международных инвесторов эмитенты, как правило, подготавливают также отдельный маркетинговый документ — информационный меморандум, который является для потенциальных инвесторов основным источником информации о компании перед IPO.

Процесс подготовки информационного меморандума занимает до 10–12 недель и требует вовлечения широкого представительства менеджмента компании. Подготовка меморандума входит в сферу ответственности юридических консультантов и букраннеров при непосредственной помощи менеджмента компании. Подробное описание структуры информационного меморандума.

Комплексная проверка (Due diligence) проводится с целью формированияобъективного мнения о компании и понимания всех аспектов ее деятельности. Каждый участник процесса IPO выполняет проверку соответствующей стороны: юридические консультанты проверяют юридическую чистоту бизнеса, аудиторы осуществляют финансовую проверку, в то время как букраннеры рассматривают операционную устойчивость бизнеса, а также проводят различные стресс-тесты.

Комплексная проверка компании проводится букраннерами с целью получения комфорта о наличии устойчивого операционного бизнеса эмитента и выполняется от лица потенциальных инвесторов. Для сбора информации букраннеры могут организовывать выезды на промышленные объекты или торговые площади компании, проводить интервью представителей менеджмента, поставщиков и клиентов.

4. Публичный маркетинг

Подготовка маркетинговых материалов

В рамках IPO основными маркетинговыми материалами являются:

  • отчет аналитиков;
  • презентация менеджмента для роудшоу ;
  • информационный меморандум.

Маркетинговая работа начинается при презентации менеджментом детального обзора бизнеса компании независимым представителям аналитических отделов банков-организаторов (презентация аналитикам). На основании полученных сведений аналитики подготавливают независимую оценку бизнеса и анализ перспективности вложения в акции эмитента, с которыми в дальнейшем выступают перед потенциальными инвесторами.

После объявления о намерении сделать размещение начинается роудшоу аналитиков, в рамках которого происходят публикация и распространение отчета аналитиков, независимого аналитического документа.

Одним из наиболее значительных этапов продажи акций инвесторам являются встречи ключевого менеджмента компании (и, в ряде случаев, акционеров) с потенциальными инвесторами в рамках роудшоу менеджмента. роудшоу начинается после объявления ценового диапазона IPO и может продолжаться до двух недель. Личные встречи с представителями инвесторов направлены на детальную презентацию бизнеса и стратегии компании, построение доверительных отношений между ключевыми лицами в компании и ее будущими акционерами, а также на подтверждение компетенции менеджмента для достижения поставленных компанией целей.

В рамках презентационной поездки менеджмент обычно представлен генеральным и финансовым директорами и другими ключевыми представителями команды управления, проводит ряд встреч с инвесторами, на которых рассказывает инвестиционную историю компании. Параллельно с роудшоу менеджмента букраннеры проводят сбор заявок на покупку акций от инвесторов.

Ознакомьтесь так же:  Оформить кредитную карту пенза

По завершении роудшоу эмитент совместно с акционерами при консультации банков-организаторов определяет единую цену предложения, а также распределяет акции среди всех инвесторов, подавших заявки на покупку.

С этого момента IPO считается успешно завершенным, а компания становится публичной, открывая для себя новую страницу в истории в качестве публичной компании.

Выход компании на IPO (от англ. «Initial Public Offering» – первая публичная продажа) – это процедура по размещению акций компании, до данного момента не бывшей публичной, на открытом рынке. К публичным относят те компании, акции которых находятся в свободной продаже на фондовом рынке и доступны для неограниченного круга лиц.

Классификация IPO

В России под понятием IPO нередко подразумевают широкий спектр операций по размещению на рынке крупных пакетов акций, среди которых выделяют:

  • PPO (Primary Public Offering) — первичная публичная продажа акций нового выпуска неограниченному кругу лиц (классическое понимание IPO);
  • private offering, placing — размещение акций в узком кругу профессиональных инвесторов;
  • follow-on — доразмещение акций на открытом рынке предприятием, ценные бумаги которого уже обращаются на бирже;
  • SPO (Secondary Public Offering) — вторичная публичная продажа акций существующих акционеров неограниченному кругу лиц;
  • DPO (Direct Public Offering) — прямое публичное размещение (минуя биржевой рынок) среди индивидуальных инвесторов.

Какие цели преследует компания, планируя выход на IPO?

  • Основная цель — увеличение ликвидности акционерного капитала, а также возможность привлечения со стороны долгосрочных финансовых ресурсов, которые могут быть направлены на покрытие текущих затрат, уменьшение долговой нагрузки, модернизацию производства, реализацию крупных проектов.
  • Возможность получения более дешевых кредитных ресурсов. Компания, вышедшая на IPO и прошедшая для этого многочисленные регламентирующие процедуры, становится документально более «прозрачной». Это позволяет потенциальным кредиторам составить точное представление о ее финансовом положении, что сказывается на их готовности выдавать ссуды по более низким ставкам. Таким образом, выход на IPO можно рассматривать как стратегический шаг в привлечении новых инвесторов.
  • Несомненным положительным моментом IPO является получение компанией иммунитета против поглощения рейдерами (компанию, вышедшую на IPO «поглотить» существенно дороже и сложнее). А приобретенная в ходе IPO «прозрачность» и проведенные законодательные процедуры послужат в дальнейшем хорошей защитой от противоправных действий чиновников.

Говоря о выходе компании на IPO, нельзя не заметить, что это не самый дешевый метод привлечения инвестиций: для проведения такой процедуры предприятию необходимо не только провести серьезные организационные мероприятия, но и нанять многих специалистов — юристов, аудиторов, маркетологов, андеррайтеров — и оплатить их услуги. Кроме того, нужно иметь в виду, что примерно 5% вырученных средств получают за свою работу организаторы IPO.

Учитывая вышеизложенное, далеко не все отечественные компании решаются выйти на IPO. Чаще это делают предприятия, имеющие долю иностранного капитала: выход на IPO является требованием иностранных акционеров, для которых такой вариант приносит дополнительную прибыль, а также дает возможность диверсифицировать потенциальные риски.

Процедура IPO (этапы)

IPO представляет собой многоэтапную процедуру, длительность которой может занять годы. При этом каждый из этапов потребует ощутимых материальных вложений. На процесс их прохождения влияют не только внутренние процессы компании, но и состояние экономики государства: при нестабильной ситуации на рынке резко возрастают риски, что отрицательно влияет на ожидаемый уровень капитализации.

В процедуру IPO, кроме акционеров и топ-менеджеров компании-эмитента, вовлечено множество других лиц: потенциальные инвесторы, площадки для размещения акций (биржи), юридические, аудиторские и налоговые консультанты. Если же на продажу выставляются акции крупнейших компаний, имеющих стратегическое значение, для контроля и надзора за процедурой выхода на IPO привлекаются и государственные органы.

Для того чтобы выход компании на IPO прошел максимально успешно и эффективно, она должна пройти определенные этапы.

  • До начала процедуры, с целью выработки стратегического плана дальнейшего развития, компания осуществляет предварительный анализ своего финансового состояния и структуры активов, производится оценка степени ее прозрачности и уровня гибкости системы управления.
  • Основываясь на данных предварительного анализа, компанией принимается решение о выходе на IPO. С этого самого момента начинается работа (часто многолетняя) по подготовке к предстоящим изменениям, включающая следующие основные действия:
    1. Выбираются организаторы IPO и формируется команда участников.
    2. Разрабатывается общая стратегия, на основании которой пишется бизнес-план.
    3. Оценивается окончательная готовность компании к выходу на IPO. Вся финансовая отчетность приводится в соответствии с международными стандартами (GAAP, IAS). Ведется поиск источников для увеличения стоимости компании, параллельно осуществляется продажа непрофильных активов.
    4. Проводится процедура «дью-дилидженс» со стороны потенциальных инвесторов, внешних партнеров, консультантов.
    5. Проводятся маркетинговые исследования. Основываясь на их результатах, запускаются рекламные компании (road-show – «выездные презентации»), в ходе которых проводится работа с потенциальными инвесторами.
    6. Выбирается перспективная площадка (биржа), определяется наиболее благоприятное время начала продажи акций на публичном рынке.
    7. Осуществляется предварительная регистрация на бирже и в госорганах, определяется диапазон цен на продаваемые акции, выпускается специальный документ– предварительный проспект эмиссии, в котором в установленной законом форме отображается подробная информация об эмитенте и планируемой эмиссии. Акции поступают в биржевой оборот, публикуются данные о динамике цен и объеме торгов.
    8. По окончании процедуры выхода на IPO подводятся итоги продажи акций, публикуются результаты.
      Для компании теперь открыт новый этап ее финансовой деятельности, которому, в первую очередь, присуще стремление к увеличению капитализации. Однако у нее появляются и новые обязанности, налагаемые требованиями законов на публичную компанию. На последнем этапе работа по поиску и привлечению крупных инвесторов не останавливается, систематически публикуются все необходимые отчеты.

Со временем компания переходит к организации вторичного обращения акций, целью которого является повышение их ликвидности, что делает компанию более привлекательной для инвесторов — ведь любой инвестор предпочитает вкладывать деньги в такие активы, которые легко продать.

Выбор площадки для выхода на IPO

Отдельно стоит отметить важность такой стратегической задачи, как выбор площадки для проведения основного листинга, в ходе которого бумаги включаются в котировальный список фондовой биржи. Для этого производится проверка на соответствие эмитента и выпускаемых им ценных бумаг требованиям конкретной площадки. Фондовая биржа может иметь и многоуровневый листинг, содержащий не один котировальный список, а несколько.

Сравнивая фондовые площадки, во внимание принимаются и условия размещения, и сопутствующие издержки, и инвесторская база, учитывается также и территориальная принадлежность площадок. Выбирая биржу, нельзя не учитывать и то, для каких стран предназначена продукция компании, выходящей на IPO. В России действуют такие основные биржи как ММВБ, РТС, СПВБ, за рубежом — LSE, NYSE, NASDAQ.

В общем случае, продажи на западных фондовых рынках — более перспективное направление для проведения IPO, поскольку на российских все же ощущается недостаток финансовых инструментов, что понижает активность торгов. Несмотря на это, потенциальные российские эмитенты нечасто используют зарубежные площадки для первого размещения.

Такая ситуация складывается, главным образом, из-за высокого, по сравнению с российскими биржами, уровня издержек на “иностранное” IPO. Однако выгоды от продаж на западных площадках при правильном подходе существенно превышают затраты, позволяя привлечь более крупный объем инвестиций. Не нужно забывать и о достаточной стабильности западного фондового рынка.

Если говорить об условиях, то для отечественных предприятий, выходящих на IPO, наиболее выгодными будут торги на площадках AIM и NASDAQ – подразделениях LSE и NYSE соответственно. Эти биржи уже ведут успешную торговлю акциями некоторых российских предприятий, в которых присутствует иностранный капитал (например, компании Golden Telecom), и проявляют заинтересованность в длительном сотрудничестве.

IPO — процесс, этапы, процедуры

Initial Public Offering (IPO) – сделанное впервые, публичное предложение инвесторам стать акционерами компании – это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников. Цели основных участников IPO не всегда совпадают, каждый из них в процессе подготовки и проведения IPO сталкивается со своими проблемами и решает свои задачи, тем не менее, все они заинтересованы друг в друге, заинтересованы в том, чтобы IPO состоялось. Поэтому весь комплекс проблем IPO должен рассматриваться с разных точек зрения – компании-эмитента, инвесторов, посредников.

Актуальность проблематики IPO для эмитента в основном сосредоточена в вопросах выбора схемы IPO, выбора торговой площадки (страны), на которой будет проводиться размещение, выбора андеррайтера, проведения комплекса мер по реструктуризации компании, по раскрытию информации о компании как во время проведения IPO, так и после него. Главные цели компании в IPO – привлечение долгосрочных финансовых ресурсов в максимальном объеме, создание и поддержание статуса публичной компании. Немаловажным моментом является минимизация издержек на подготовку и проведение IPO.

Главная цель потенциального инвестора – получение максимального дохода в будущем при минимальном риске, диверсификация инвестиционного портфеля. Поэтому во время подготовки и проведения IPO для инвестора наиболее важным является круг проблем, связанных с точной оценкой перспектив компании, рыночных рисков, связанных с ее деятельностью, и специфических рисков, связанных с проведением сделок при IPO – как финансовых, так и юридических.

Основной посредник между компанией и инвесторами – андеррайтер. Главная цель андеррайтера – проведение успешного IPO, результаты которого удовлетворили бы как самого эмитента, так и инвесторов, получивших новые акции. Основные задачи андеррайтера – выбор схемы IPO, анализ эмитента, подготовка и осуществление всех юридических процедур, информационное сопровождение, привлечение инвесторов, организация работы других посредников, помогающих в процессе подготовки и проведения IPO. Ключевой момент в деятельности андеррайтера – определение цены предложения акций. Почти для любого посредника финансовый результат при IPO предопределен, поэтому зачастую основным результатом для любого посредника становится репутация надежного партнера.

Возможность взаимодействия этих основных групп участников во многом определяется нормативно-законодательной базой, деятельностью регуляторов, уровнем развития рыночной инфраструктуры. И от того, насколько успешно будут взаимодействовать между собой эти группы участников, во многом зависит развитие финансового рынка в стране и экономики в целом.

1. Принятие решения об IPO

В последнее время в России наблюдается рост интереса к теме IPO. С одной стороны, избыточная денежная ликвидность вызывает спрос на новые инструменты инвестирования на рынке капиталов. С другой стороны, многие российские компании уже прошли этап становления, нашли свое место на рынке, и топ менеджеры компаний переосмысливают стратегию развития бизнеса – максимизация капитализации становится приоритетом по отношению к контролю над денежными потоками. Важным моментом в развитии компании становится и нежелание зависеть от одного или нескольких стратегических инвесторов, стремление получить независимость в принятии управленческих и финансовых решений. С третьей стороны, собственники многих российских компаний начинают понимать необходимость диверсификации своих инвестиций и готовы поделиться частью своего бизнеса, чтобы иметь возможность приобрести активы в других отраслях экономики или других секторах финансового рынка.

Все это создает устойчивые предпосылки для массового выхода крупных и даже средних по размеру российских компаний на первичный рынок капитала. Однако эти предпосылки являются необходимым, но отнюдь не достаточным условием для принятия решения об IPO. На основании мирового опыта первичных размещений считается, что компания должна достигнуть необходимых размеров, иметь хорошие перспективы развития в своей отрасли, показывать положительную динамику основных финансовых показателей, при этом прибыльность деятельности вовсе необязательна. Действуют ли эти условия в России? Существуют ли специфические российские факторы, влияющие на принятие решения об IPO? Например, часто таким фактором называют желание «обелить» активы, полученные в ходе приватизации.

Ознакомьтесь так же:  Прописать человека на год

Насколько важна для России отраслевая принадлежность компаний, выходящей на IPO? После краха сектора hi-tech инвесторы во всем мире очень настороженно относятся к предложениям акций компаний информационного и биотехнологического секторов. Российские кандидаты на IPO по большей части относятся к классическим отраслям экономики, однако государство объявило о приоритетном развитии высокотехнологических секторов экономики. Может ли государственная поддержка способствовать решению конкретной компании об IPO, что должно сделать государство в рамках совершенствования нормативно-законодательной базы, чтобы выход на первичный рынок акций стал для российских компаний обычным делом?

Если все условия для решение об IPO конкретной компании присутствуют, то кто – собственники или топ-менеджеры – становятся инициаторами такого решения? Существует ли при принятии решения об IPO в российских условиях «конфликт интересов» между собственниками компании и управляющими, которому уделяют много места в современных экономических моделях фирмы.

2. Выбор площадки для IPO

  • Российские торговые площадки (ММВБ, РТС)
  • Зарубежные торговые площадки (LSE, NYSE, NASDAQ, DB)

У компании, принявшей решение об IPO, есть возможность размещать свои акции либо в России (на биржах ММВБ, РТС, СПВБ), либо за рубежом (чаще всего это LSE, NYSE, NASDAQ). Какими факторами определяется выбор площадки для IPO? Кто принимает решение по поводу выбора биржи и насколько велика в этом вопросе роль финансовых посредников, сопровождающих IPO данной компании?

Часто высказывается мнение, что некоторые особенности российского законодательства по рынку ценных бумаг делают IPO на российских биржах столь юридически сложным и длительным процессом, что гораздо проще и быстрее размещаться за рубежом. Этот тезис активно используют зарубежные организаторы торгов, некоторые из них даже создали специальные подразделения по работе в России и странах СНГ. Однако, если брать в расчет издержки размещения, то оценки показывают, что при размещении в России затраты компании окажутся на порядок ниже, чем при размещении за границей. Для некрупных компаний это может оказаться решающим фактором.

Многие российские компании вполне обоснованно опасаются, что российский рынок из-за недостатка инвесторов не способен аккумулировать большие средства для покупки предлагающихся акций по «справедливой» цене, без большой премии за размер размещения. Результат IPO в этом случае будет слишком сильно зависеть от рыночной конъюнктуры и требуется большое искусство, чтобы угадать благоприятный момент для размещения. Насколько обоснованы подобные опасения? Кроме того, слабость российского рынка заставляет некоторые компании опасаться возможности недружественного «поглощения» при IPO в России. С другой стороны, вверяя свои акции иностранным акционерам, компания принимает на себя страновые риски – в случае потери доверия к стране, иностранные акционеры будут избавляться и от акций компании, что может резко снизить ее капитализацию.

Называются и другие факторы, влияющие на процесс выбора страны размещения – долгосрочные цели стратегического развития компании, отраслевая принадлежность, страна (регион) основной деятельности, вопросы престижа и т.п. Кроме того, любая компания заинтересована в высокой ликвидности вторичного рынка своих акций, это также немаловажно при выборе площадки для IPO. Насколько эти факторы являются важными для российских эмитентов?

Отдельный вопрос – заинтересованность организаторов торгов и других профессиональных участников рынка ценных бумаг в привлечении компаний на IPO. Пока в России не удалось создать эффективную инфраструктуру рынка, пригодную для легкого доступа к капиталам новых молодых компаний, и не последнюю роль в этом играет несовершенство нормативно-законодательной базы.

3. Формирование команды по размещению

  • Инвестиционный банк
  • Юридическая фирма
  • Аудиторская фирма
  • PR–агентство
  • Консультант

Ядром команды по размещению является сама компания – действующие акционеры, которые и принимают решение об IPO, а также топ-менеджмент, отвечающий за подготовку информации о компании и непосредственно взаимодействующий с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит лид-менеджеру (андеррайтеру), в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.

Андеррайтер готовит аналитические материалы, разрабатывает план и схему IPO, координирует работу всех членов команды, взаимодействует с регулирующими органами, формирует книгу заявок, гарантирует размещение, поддерживает рынок после IPO и т.д. Правильный выбор андеррайтера во многом определяет успех IPO. Что должно и может использоваться в качестве критерия выбора? Стоимость услуг и сроки проекта, наличие обширной базы инвесторов, опытная команда с высокими аналитическими возможностями, репутация, финансовые ресурсы для осуществления выданных гарантий – что более важно? Насколько важен опыт работы банка с данной компанией? Различаются ли требования к андеррайтеру при IPO на внешнем рынке и в России?

Важную роль в процессе подготовки к IPO играет юридическое сопровождение проекта. Какие факторы наиболее важны при выборе юридической фирмы – опыт, репутация, международная практика? В чьих интересах должны действовать юристы – в интересах эмитента или в интересах потенциальных инвесторов? Существует ли конфликт интересов и как он решается?

Роль аудитора номинально сводится к подтверждению достоверности финансовой отчетности эмитента в информационном меморандуме и проспекте эмиссии, причем для IPO российской компании, ориентированной на западных инвесторов, необходима отчетность как по российским стандартам, так и по МСФО. Несмотря на номинальную роль аудитора, от уровня доверия инвесторов к аудиту во многом зависит успех IPO. Достаточно ли высокой репутации аудиторской компании, или необходимо учесть и другие факторы при выборе аудитора?

Привлечение финансового консультанта для IPO в России сейчас носит добровольный характер, хотя иностранные биржи требуют, чтобы в команде присутствовал специальный советник, с которым взаимодействует биржа. Насколько отмена требования об обязательном наличии консультанта облегчила выход компаний на российский рынок? Какие дополнительные преимущества может дать привлечение финансового консультанта? Каким требованиям должна удовлетворять компания, предоставляющая такие услуги?

Информационная кампания (взаимодействие с инвесторами и СМИ, презентации и road show) может осуществляться как силами привлеченного профессионального PR=агентства, так и при помощи PR, IR-отделов самого потенциального эмитента или андеррайтера размещения. В чем плюсы и минусы этих двух вариантов с точки зрения конечного результата? Какими факторами следует руководствоваться компании при выборе PR-агентства?

Каждый участник команды по размещению может преследовать свои локальные цели, задача заключается в том, чтобы подчинить все их действия главной цели – успешному проведению IPO. От этого зависит профессиональная репутация всех участников размещения. Тем не менее – возможен ли конфликт интересов? Что могут сделать регулирующие органы, чтобы предотвратить такого рода конфликты?

4. Подготовка компании к публичному статусу

  • Due diligence эмитента
  • Подготовка и аудит финансовой отчетности
  • Юридическая экспертиза бизнеса
  • Оценка технологического и кадрового потенциала
  • Маркетинговый анализ деятельности

Публичный статус компании подразумевает формирование всестороннего объективного представления о компании (due diligence), это необходимое условие успешного проведения IPO. Процедура формирования объективного представления требует усилий прежде всего от самого эмитента. Какие аспекты деятельности компании должны быть раскрыты и в каком объеме, чтобы можно было говорить о достаточной публичности эмитента – структура компании, структура капитала и активов, акционеры, финансовое состояние компании, рыночные и специфические риски деятельности, корпоративная политика, перспективы развития?

Прежде всего, в качестве необходимых условий публичности имеют в виду прозрачность юридической структуры компании. Для привлечения потенциальных инвесторов необходимо раскрыть и обосновать необходимость и взаимосвязь всех структур, входящих в компанию. Возможно потребуется провести ее реструктуризацию – создать компанию с ясными связями и консолидированной отчетностью. Для российских компаний, получивших активы в ходе приватизации или в ходе слияний и поглощений, возможно требуется провести дополнительную тщательную юридическую проверку на предмет возможности возникновения судебных споров и налоговых претензий. Насколько важны для российских компаний эти специфические условия, связанные с недавними бурными политическими и экономическими процессами в стране? Важна ли для инвесторов структура компании, структура собственности?

Непременным условием публичности является составление консолидированной финансовой отчетности компании по российским и международным стандартам и ее аудит. Очевидно, компания будет стремиться к удовлетворительным показателям доходности, ликвидности, структуры активов и пассивов. Достаточно ли этих мер для успешного проведения IPO и какие показатели являются ключевыми? Обращают ли внимание потенциальные инвесторы на другие, нефинансовые показатели деятельности компании?

В последние годы инвесторы во всем мире более внимательно относятся к активам компании, предлагающей свои акции. Наличие эффективного производства и современных технологий зачастую оценивается выше, чем нематериальные активы и перспективы отрасли. Большое внимание уделяется топ-менеджменту – иногда компании, выходящие на IPO, специально вводят в состав исполнительного руководства менеджеров, уже проводивших успешные IPO.

Считается, что важным фактором IPO является наличие у компании перспектив в том секторе экономики, где она действует. Маркетинговый анализ деятельности, проводимый силами самой компании или привлеченными специалистами, может привести к необходимости изменений продуктового ряда и принятию решений о выводе на рынок новых продуктов или услуг, изменений в структуре поставщиков и потребителей, созданию новых подразделений в структуре компании. Какие факторы, определяющие перспективы компании имеют первостепенную важность – узнаваемость бренда компании, доля компании на рынке, современные технологии производства, сильная управленческая команда, ясная стратегия развития, высокое качество оперативного управления? Как оценить эти факторы?

5. Совершенствование корпоративного управления

  • Оценка бизнеса
  • Повышение инвестиционной привлекательности и реорганизация компании
  • Оптимизация организационной структуры Соблюдение наилучших принципов корпоративного управления

В ходе подготовки публичного предложения лид-менеджер организует оценку бизнеса компании, чтобы установить начальный диапазон цены предложения акций. Для российских компаний оценка затруднена тем, что отечественный рынок является развивающимся, и это заметно усложняет составление надежных прогнозов по доходу и рискам. Поэтому для оценки компании наряду с методом дисконтирования денежных потоков может использоваться метод сравнения с компаниями-аналогами, действующими как в России, так и за рубежом. Какой из методов предпочтительнее? Существуют ли другие способы оценки? Какие еще особенности должны быть приняты во внимание при оценке российского бизнеса?

Полученная оценка существующего бизнеса может не удовлетворить эмитента, однако ее проведение может выявить узкие места и подсказать возможные пути реорганизации компании. Реструктуризация бизнеса и вывод из компании непрофильных активов вполне возможно приведет к финансовому оздоровлению компании и достижению лучших показателей хозяйственной деятельности: объем продаж, затраты на единицу продукции, прибыльность и рентабельность, ликвидность, структура активов и пассивов. Почти все эти показатели могут быть оптимизированы соответствующими организационными мерами. Какие их этих показателей являются ключевыми с точки зрения инвестиционной привлекательности компании? Также исключительно важно, чтобы компания имела хорошую кредитную историю. Наработка такой истории может потребовать реструктуризации долгов, проведения ряда вексельных или облигационных программ, что дополнительно повысит «узнаваемость» компании инвесторами.

Реструктуризация бизнеса как правило сопровождается изменением организационной структуры компании. Чаще всего управление активами сосредотачивается в управляющей компании, которая и становится инвестиционным ядром, привлекающим на рынке средства инвесторов. Обязательна ли такая реструктуризация и какой может быть организационная форма компании, выходящей на IPO?

От публичной компании, выходящей на рынок, требуется следование определенным нормам деловой этики в отношении с акционерами – «стандартам наилучшей практики корпоративного управления» (КУ). Эти стандарты компания принимает добровольно, они определяются не столько законодательством, сколько особенностями бизнес-культуры той страны, в которой привлекаются инвестиции.

Российское законодательство в области корпоративного управления ограничивается требованиями, предъявляемыми к компании для включения в котировальные листы фондовой биржи (обычно это следующий этап после IPO). С другой стороны, понятие «лучшая практика корпоративного управления» не устанавливает какого-либо исчерпывающего перечня мероприятий. Однако считается, что декларация приверженности руководства компании принципам «лучшей практики» КУ, эффективное функционирование Совета директоров и его взаимодействие с исполнительными органами компании, соблюдение прав акционеров, информационная прозрачность компании – являются необходимыми условиями для выхода на IPO. Насколько важны эти условия в России? Есть ли отличия в лучшей практике КУ в России и за рубежом? Насколько значимыми считают эти условия российские и зарубежные инвесторы?

Ознакомьтесь так же:  Мне 60 лет как оформить пенсию

6. Формирование синдиката андеррайтеров

Функции организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку. Поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определенными зонами ответственности. Главный в синдикает – лид-менеджер размещения – инвестиционный банк, который курирует весь процесс IPO, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов – потенциальных инвесторов, сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций. Какие требования предъявляют лид-менеджер и эмитент к соорганизаторам размещения – опыт работы на данном рынке, опыт проведения IPO, широкая клиентская база, наработанные связи с другими инвестбанками, аналитические, юридические и информационные ресурсы? Зависит ли структура синдиката от схемы размещения, отраслевой принадлежности эмитента, от размера компании, выходящей на IPO?

Формирование синдиката андеррайтеров сопровождается подписанием ряда договоров – соглашениями с андеррайтерами и дилерами. Ключевой момент – соглашение об андеррайтинге, который эмитент заключает с лид менеджером, и который определяет способ размещения акций при IPO.

Отдельный вопрос – определение стоимости услуг андеррайтинга и структура распределения затрат внутри синдиката андеррайтеров. Вознаграждение андеррайтера может быть фиксированным или зависеть от привлеченного в процессе IPO капитала. Какие факторы влияют на размер вознаграждения при размещении в России и за рубежом? Насколько высока конкуренция в этой сфере услуг в России и за рубежом? Почему российские эмитенты привлекают в качестве организаторов иностранные инвестиционные банки, несмотря на более высокую стоимость их услуг?

7. Юридическое сопровождение

  • Подготовка (дополнительного) выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг
  • Экспертиза сделок, заключаемых при IPO

Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Подготовка документов – сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и лид-менеджер. Зачастую в юридическом сопровождении IPO участвует специально приглашенная юридическая фирма.

Наиболее важными этапами юридического сопровождения процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. Российское законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому лид-менеджер может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений, например, преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Очевидно, что подобная оптимизация должна быть тщательно юридически выверена. При IPO за рубежом роль юридических консультантов для российских компаний еще более важна. Например, в США необходимо регистрировать выпуск в соответствии с законом о ценных бумагах того штата, где компания намеревается проводить операции со своими бумагами, и различие в нюансах законодательства могут быть существенными.

Поскольку лид менеджеры зачастую используют сложные схемы первичного размещения, процесс перехода прав собственности к новым акционерам и денежных средств от инвесторов к компании может состоять из множества этапов, каждый из которых должен быть юридически чистым. Поэтому экспертиза сделок, заключаемых при IPO, является важным условием успешной подготовки компании к выходу на рынок, определенной гарантией для инвесторов и эмитента. При завершении IPO юридические консультанты как со стороны эмитента, так и со стороны андеррайтера готовят заключения, конкретизирующие процедуру перехода прав собственности, а независимый бухгалтер дает заключение, что все сделки проведены корректно с финансовой точки зрения. Имеются ли существенные различия в проведении этих процедур в России и за рубежом и какими нормативными актами эти процессы регулируются?

8. Информационное сопровождение

  • Подготовка информационного меморандума
  • Подготовка competent public report
  • Подготовка инвестиционного меморандума
  • PR–сопровождение
  • Road Show
  • Investor relations

Основная задача инвестиционных банков, участвующих в первичном размещении, заключается в привлечении широкого круга инвесторов. Это можно сделать только предоставив максимум информации о компании с тем, чтобы инвесторы могли в полной мере оценить ожидаемые доходы и риски инвестирования. Информационное обеспечение потенциальных инвесторов имеет ряд особенностей – распространение информации о важных событиях потенциального эмитента должно вестись практически в режиме реального времени, должно быть обеспечено широкое территориальное распространение информации – как в России, так и в мировых финансовых центрах, информационная активность должна быть очень высокой, особенно непосредственно перед IPO.

Наиболее важной составляющей частью информационного сопровождения выхода на IPO является подготовка информационного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и перспективах компании и отрасли в целом, структуре компании, акционерах, органах управления, корпоративной политике, финансовом состоянии компании, факторах риска и т.д. Компании, ориентирующиеся на иностранных инвесторов включают в информационный меморандум информацию о российском законодательстве в области рынка ценных бумаг, налоговом законодательстве, информацию о российском фондовом рынке и др. Хотя круг вопросов, раскрываемый в документе практически не меняется от компании к компании, тем не менее, каждый андеррайтер подходит к составлению меморандума с учетом как индивидуальных особенностей компании, так и того круга инвесторов, которым будут предлагаться акции.

Сам процесс информационного сопровождения выхода на IPO начинается с премаркетинга – поиска круга потенциальных инвесторов, выявление заинтересованности инвесторов в акциях компании. Результаты премаркетинга должны быть максимально объективны и достоверны, в этом заинтересованы как сама компания, так и синдикат андеррайтеров.

Следующий этап информационного сопровождения – организация road-show. Это наиболее яркий этап, который каждая компания решает по-своему. Основное отличие этого этапа от премаркетинга – состав участников – в road show участвуют первые лица компании. Успех road show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций.

На всех этапах процесса подготовки к IPO в СМИ поддерживается определенный положительный информационный фон, активность которого зависит от степени публичности компании и узнаваемости ее бренда. Степень информационной активности в США законодательно регулируется, чтобы на инвесторов не оказывалось чрезмерного давления, и компании жестко придерживаются правил SEC даже если размещение происходит не в США. Однако в 2006г. в этой области вступят в силу серьезные изменения, которые могут повлияют на содержание и активность информационной поддержки.

Нельзя считать, что с окончанием IPO и успешным размещением акций информационная деятельность компании может быть свернута. Публичность компании налагает на нее определенные обязательства по раскрытию информации. Однако более важно то, что капитализация компании теперь сильно зависит от доверия инвесторов, которое нужно постоянно завоевывать вновь и вновь. Поэтому обычно компании создают специальные службы (IR-отделы), чтобы взаимодействие с инвесторами было максимально эффективным. Как должна быть выстроена работа компании с инвесторами, что должно стать критерием успешной работы IR-служб компании?

9. Особенности размещения ценных бумаг при IPO

Строго говоря, почти все размещения, которые проводили российские компании, не являются IPO в полном смысле слова. Из-за сложности российского законодательства в России в качестве IPO понимается реализация уже существующих акций, часто совмещенная с эмиссией нового выпуска для восполнения доли «старых» акционеров в уставном капитале. Такая схема проведения IPO более сложна и содержит определенные риски и налоговые ограничения. Существует ли в настоящее время в российских условиях «оптимальная» схема размещения? Изменятся ли схемы размещения после принятия ряда поправок, упрощающих процедуру проведения IPO?

Принципы размещения ценных бумаг при IPO оговариваются во время выбора андеррайтера и заключения андеррайтерских соглашений. Существует два основных принципа размещения – когда андеррайтер берет на себя твердые обязательства по цене и гарантирует весь объем размещения, второй – когда размещение осуществляется по принципу «максимальных усилий». Каждый из вариантов имеет для компании-эмитента свои плюсы и минусы. Насколько сильно могут повлиять на размещение наличие тех или иных оговорок в андеррайтерском соглашении, например, оговорка «все или ничего»?

При размещении важно заранее разработать технику проведения сделок с учетом имеющейся инфраструктуры: способ депонирования денежных средств и ценных бумаг, способ проведения аукциона, возможность размещения на нескольких торговых площадках, возможность сочетания биржевого и небиржевого размещения и т.д.. В этом процессе участвуют не только эмитент и андеррайтеры, но и представители со стороны организатора торгов и других профучастников рынка (Расчетной и Троговой палаты, депозитария, реестродержателя).

Часто на западных рынках при размещении новых акций используются специальные механизмы стабилизации цены акций в начальный период вторичных торгов, и условия применения этих механизмов заранее оговариваются в соглашении об андеррайтинге и заранее объявляются инвесторам. Наиболее широко применяемый механизм – green shoe – своеобразный опцион, дающий право андеррайтеру купить дополнительное число акций в случае высокого спроса со стороны инвесторов. Применяются ли подобные механизмы при размещениях в России и насколько они выгодны для эмитента?

10. Анализ завершенных сделок IPO

После завершения IPO, с выходом акций на вторичный рынок появляется возможность оценить, насколько успешным оно оказалось. Во-первых, для эмитента очевидным признаком успеха является тот интерес, который акции вызвали у инвесторов – объем спроса, зафиксированный в книге андеррайтера, и превышение окончательной цены над теми оценками, которые были приведены в меморандуме (проспекте).

Однако многие считают, что критерием удачного размещения является появление ликвидного рынка акций и резкий рост цены акций на вторичных торгах. Очевидно, что в данном вопросе цели эмитента и инвесторов прямо противоположны, – инвесторы, а зачастую и андеррайтер, заинтересованы в высокой премии за первичное размещение, эмитент же заинтересован в обратном. Следует отметить, что эффект «занижения цены размещения» характерен для всех рынков, и IPO российских компаний не исключение. С другой стороны, можно утверждать, что резкое снижение цены акций компании однозначно расценивается как негативный признак, поскольку даже действия андеррайтера не смогли предотвратить падение цен.

Кроме того, существуют и другие факторы, на которые следует обращать внимание – например, структура и состав инвесторов. По некоторым оценкам, число инвесторов, обычно получающих акции при типичном IPO, не превышает тысячи человек. Если акции приобрели инвесторы-спекулянты, то вторичный рынок будет ликвидным, но цены могут оказаться весьма волатильными. Если же акции приобрели фонды, то, учитывая длительность их горизонтов инвестирования, это отрицательно повлияет на ликвидность, но стабилизирует цену. Компания эмитент должна определиться с кругом потенциальных инвесторов еще на этапе выбора лид-менеджера, и если круг инвесторов, которые приобрели акции, оказался не соответствующим ожиданиям эмитента и андеррайтера, вряд ли такое размещение можно назвать успешным.

Группа аналитиков под руководством А.В. Демченко — генерального директора Института фондового рынка и управления