Образец приказа о реорганизации из зао в ооо

Приказ о реорганизации предприятия

3. Для реализации п. п. 1, 2 настоящего приказа руководителю ООО «Реорганизующееся» в срок до (дата):

3.1. Создать комиссию по реорганизации, возглавляемую руководителем учреждений. Приказы по персональному составу комиссии представить не позднее __ дней с момента их издания.

Комиссии осуществить следующие установленные законодательством мероприятия:

а) немедленно довести настоящий приказ до сведения соответствующих государственных органов и служб;

б) в срок до ______ известить органы службы занятости о предстоящем высвобождении работников;

в) в письменной форме под роспись уведомить остальных работников учреждения о предстоящей реорганизации согласно п. 1 настоящего приказа в срок до ____________;

г) произвести инвентаризацию остатков денежных средств на счетах учреждений, дебиторской и кредиторской задолженностей и письменно уведомить кредиторов и дебиторов учреждения о реорганизации юридического лица в срок до ________________;

д) подготовить перечень имущества, состоящего на балансе ООО «Реорганизуемое», и представить его на согласование в ООО «Реорганизующееся»;

ж) после выполнения реорганизационных мероприятий составить передаточный акт имущества и обязательств и вместе с заявлением и решением о реорганизации представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;

3.2. Осуществлять контроль передачи имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей;

3.3. Информацию о ходе проведения мероприятий по реорганизации предоставлять _________________________________________.

4. Начальнику отдела кадров:

а) в срок до _________ подготовить уведомления о сокращении численности и штата работников и ознакомить персонально под роспись каждого работника, подлежащего увольнению по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ;

б) в срок до ______с письменного согласия работников подготовить приказ об увольнении работников в установленном порядке.

5. Руководителю организации:

— предложить работнику, подлежащему увольнению, в соответствии с его квалификацией другую работу (а при отсутствии — любую нижестоящую или нижеоплачиваемую должность) при наличии вакантных должностей в штате;

— после издания распоряжения о передаче имущества реорганизуемых организаций обеспечить его приемку с составлением акта приема-передачи имущества;

— обеспечивать уставную деятельность учреждений в течение всего срока реорганизации.

6. (Прочее, что может касаться проводимой реорганизации, например согласование с профсоюзной организацией.)

7. Контроль исполнения настоящего приказа оставляю за собой.

Реорганизация ЗАО в ООО

Здравствуйте! Помогите, как правильно оформить документы. Сейчас мы работаем в ЗАО. В июле будет реорганизация в ООО. Последовательность оформления кадровых документов. Уведомления за 2 месяца всем работникам, приказ по организации+доп. соглашения? Нужно ли переутверждать положения и другие ЛНА? Правильно увольнять из ЗАО и принимать в ООО или достаточно записей в трудовых книжках о реорганизации? Как будет звучать приказ по организации?

Организация будет считаться реорганизованной после получения Свидельства из налоговой. Тогда уже можно делать приказ о реорганизации: «На основании Свидетельства о государственной регистрации. от такого-то числа приказываю ЗАО «Ромашка» считать реорганизованным в ООО «Ромашка» с такого-то числа. Кроме того издать приказ такого содержания: «В связи с реорганизацией ЗАО «Ромашка» в ООО «Ромашка» в форме преобразования считать всех работников ЗАО «Ромашка»с такого-то числа работающими в ООО «Ромашка». Увольнять сотрудников соответственно не нужно, в трудовой достаточно сделать запись: на основании приказа о реорганизации №.. от такого-то числа ЗАО «Ромашка» реорганизовано в ООО «Ромашка». На положениях и ЛНА можно тоже сделать запись о реорганизации (мы изготовили соответствующий штамп). Ну и, конечно же, доп. соглашения)))

На основании ст. 75 ТК РФ перезаключать договоры с сотрудниками организации не требуется. Но необходимо внести запись об изменениях в трудовую книжку. Для этого необходимо издать приказ о том, что «в связи с реорганизацией ЗАО в ООО в форме преобразования считать всех работников ЗАО с такого-то числа работающими в ООО». Такая запись в трудовой книжке не нумеруется и дата вносится в текст, например «ЗАО ххх 31.01.2014 г. реорганизовано в форме преобразования в ООО ххх». Иное письменное уведомление работников о реорганизации организации не требуется, это не предусмотрено ТК, и при реорганизации трудовые отношения продолжаются. Ознакомления работников КБР с вышеуказанным приказом будет достаточно. Ознакомление проводим под роспись в графе «С приказом ознакомлен и согласен». Работника отказавшегося расписаться (отказ от подписания приказа актируем) либо указавшего о несогласии с приказом увольняем из ЗАО по п. 6 ст. 77 ТК.

Согласно той же ст. 75 ТК РФ реорганизация юридического лица не может служить основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. В тексты трудовых договоров вносим изменения в наименовании работодателя путем доп. соглашений. В соглашении указываются все изменяющиеся сведения и условия (наименование работодателя, должности, структурного подразделения, размер заработной платы).

Также необходимо зафиксировать в соглашении согласие работника на передачу своих персональных данных (ст. 88 ТК РФ).

Поскольку прекращения трудовых отношений с работниками не происходит, оснований для выплаты компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении (ст. 127 ТК РФ) не имеется. Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ), также сохраняется.

Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации — реорганизуемой организацией, после этой даты — реорганизованной организацией.

Приказ о реорганизации

Причина составления приказа о реорганизации

В ходе своей деятельности работодатель по тем или иным причинам может осуществлять реорганизацию.

Под реорганизацией понимается прекращение существования работодателя с переходом его прав и обязанностей к другим лицам. Причины осуществления реорганизации могут быть разными, например: упрощение ведения дел; выпуск новой продукции; полная смена внутренней структуры, и т.д.

Согласно ст. 57 ГК РФ процедура реорганизации работодателя может проводиться в пяти формах: преобразование, выделение, разделение, присоединение, слияние.

В ст. 75 ТК РФ подробно расписаны правовые последствия для работников.

В соответствии с ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация работодателя либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Для сохранения трудовых отношений требуется согласие работника.

В случае несогласия продолжать работу в связи реорганизацией работник подлежит увольнению в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

После внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации работодатель должен издать приказ.

Порядок составления и содержание приказа о реорганизации

Трудовым законодательством РФ не предусмотрена унифицированная форма данного приказа, поэтому кадровые специалисты оформляют документ произвольно.

В представленном образце приказа о реорганизации указывается следующая информация:

  • перечень сведений о работодателе, которые изменились (например: указать новое наименование работодателя);
  • форма реорганизации;
  • дата внесения сведений об изменениях в трудовые книжки работников;
  • порядок и дата уведомления работников;
  • данные о работнике, на которого возложена ответственность контролировать исполнение данного приказа (ФИО и должность);
  • и т.д.
Ознакомьтесь так же:  Льготы и пособие по инвалидности

Приказ должен быть подписан руководителем организации, а так же с приказом знакомят под подпись заинтересованных лиц.

Приказ о реорганизации должен быть зарегистрирован в журнале регистрации приказов (распоряжений) по основной деятельности и храниться в организации постоянно согласно п. 19 «Перечня типовых управленческих, архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» от 25 августа 2010 г.

Процесс реорганизации в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации.

Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного вида.

Содержание

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

Ведь это единственная форма процедуры, при которой ликвидируется и открывается только одно юридическое лицо. На какие же моменты компаниям, которые планируют начать процесс, стоит обращать внимание.

Что нужно знать? ↑

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Есть множество пробелов и недоработок, с которыми еще предстоит работать правительству. Но, все же, есть некоторые правила, невыполнение которых может повлечь неприятные последствия.

Основные моменты

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Процедура осуществляется путем:

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

Руководство фирмы, что проходит реорганизацию, должно обращаться в налоговые орган, где будет внесено соответствующие измененные записи в ЕГРЮЛ.

Зачастую (при слиянии, присоединении, выделении, разделении) реорганизация не может проводиться фирмами, которые имеют различную организационно-правовую форму.

При необходимости проведения процедуры сначала осуществляется преобразования, например, ООО в АО или акционерного общества в ООО.

Когда возникает необходимость в реорганизации? Когда:

  1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
  2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
  3. Деятельность компании не эффективна.
  4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

Компания будет считаться реорганизованной с того момента, как будет образовано новое юридическое лицо.
Оформление осуществляется с учетом формы реорганизации.

При разделении и преобразовании составляется разделительный баланс, в остальных случаях – передаточный акт.

Кто должен это реализовывать?

Процедура может осуществляться:

Если решение суда не исполнено в установленные сроки, будет назначено внешних управляющих в соответствии с п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса.

Управляющий имеет право представлять компанию в судебной инстанции. Он составляет разделительный баланс и передает его суду с остальной документацией.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Законные основания

Вопросы реорганизации рассматривает Гражданский кодекс Росси (ст. 57, 58, 59, 60).

Отдельные положения содержатся в нормативном документе:

Порядок реорганизации путем преобразования предприятия ↑

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Все о реорганизации предприятия, читайте здесь.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

  • производственные кооперативы;
  • ООО;
  • некоммерческую компанию.

Форма возможного преобразования ООО:

  • ОАО;
  • ЗАО;
  • ОДО;
  • производственные кооперативы;
  • товарищества на вере;
  • полные товарищества.

Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

Принятие решения

При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

Процедура возможна после принятия решения на общем собрании участников общества (ст. 20 Закона об АО).

В решении должна отражаться такая информация:

  • название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
  • правила проведения процедуры;
  • правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
  • перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
  • информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
  • данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
  • перечень членов иных органов;
  • сведения о принятии передаточного акта;
  • сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

Участниками фирмы, что создается:

  • выбирается орган юридического лица;
  • поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

Пошаговая инструкция действий

  1. Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
  2. Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
  3. После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, ст. 13.1Закона № 129-ФЗ, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]). Представляется форма Р12003, С-09-4. При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить выездную проверку. При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия (пункт 11 ст. 89 НК).
  4. Проводят инвентаризацию.
  5. Определяют юридический адрес компании, которая создается.
  6. Представляется уведомление кредиторам.
  7. Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, Приказу налоговой службы от 16 июня 2006 № САЭ-3-09/[email protected]).
  8. Составляют передаточный акт.
  9. Уплачивают госпошлину.
  10. В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры (п. 3 части 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24 июля 2009).
  11. Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.

Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

  • заявление.
  • ИНН;
  • ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • код статистики;
  • уставная документация;
  • решение о проведении реорганизации путем преобразования;
  • решение о создании нового предприятие;
  • доказательство публикации в «Вестнике»;
  • платежка, что подтвердит оплату госпошлины;
  • документ из Пенсионного фонда РФ, что подтвердит отсутствие долга;
  • запрос о представлении уставной документации.

Реорганизация компании: оформляем кадровые документы

Журнал «Кадровое дело» № 11 ноябрь 2010

Нужно ли письменное согласие работника на продолжение трудовых отношений при реорганизации? – Нет.

Является ли реорганизация основанием для расторжения трудовых договоров с работниками? – Нет.

Считается ли реорганизация сменой собственника? – Нет.

Должен ли работник знать о предстоящей реорганизации?

Действующее законодательство не предусматривает обязанности уведомлять работников о предстоящей реорганизации. Но это необходимо сделать, поскольку реорганизация юридического лица – работодателя затрагивает их интересы.

При реорганизации возможны изменения штатного расписания, в результате которых одни должности могут быть исключены, а другие введены. Если работники попали под сокращение, необходимо уведомить их об этом персонально под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ). Такие сотрудники в соответствии со статьей 178 Трудового кодекса имеют право на выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не более двух месяцев со дня увольнения.

Ознакомьтесь так же:  Как оформить титульный лист для портфолио своими руками

В ситуации, когда в новом штатном расписании должность работника сохранена, оснований для увольнения по сокращению штата нет. Если изменяются условия трудового договора (например место работы), работник также не позднее чем за два месяца должен быть извещен в письменной форме (ст. 74 ТК РФ). Если работник согласен с такими изменениями, трудовые отношения с ним продолжаются.

Если условия трудового договора предполагается изменить в силу объективных причин, работника также необходимо письменно известить о таких изменениях (размере и условиях оплаты труда, режиме рабочего времени и др.).

Процедура извещения работника о предстоящих в результате реорганизации изменениях условий его труда должна быть аналогична процедуре, которая предусмотрена статьей 74 Трудового кодекса. Эта статья гласит, что об изменении в технике и технологии производства, структурной реорганизации производства и в иных случаях, которые повлекут за собой необходимость изменения условий трудового договора, работник должен быть уведомлен в письменной форме не позднее чем за два месяца. Причем в уведомлении нужно упомянуть не только об изменении условий договора, но и о причинах, которые вызвали эту необходимость.

Во всех документах (уведомления, приказы и др.) указывайте дату, которая определяет момент реорганизации (дату внесения записей в ЕГРЮЛ)

Получение письменного согласия работника на продолжение трудовых отношений в реорганизованном обществе не является обязательным.

Если работнику гарантируется сохранение трудовой функции и достойных условий труда, достаточно письменно известить его о реорганизации компании. Работник может выразить согласие, продолжая исполнять свои трудовые обязанности у работодателя после завершения реорганизации. Иначе сотрудник имеет право отказаться от продолжения работы и в связи с этим будет уволен на основании пункта 6 части первой статьи 77 Трудового кодекса.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.

Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.

Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.

Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (495) 212-90-15 . Это быстро и бесплатно !

Сущность процедуры

Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

  1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

  • извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
  • оценка акций компании;
  • инвентаризация активов;
  • подготовка проекта передаточного акта;
  • подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

  • уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
  • подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
  • получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

  • заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
  • два экземпляра нового устава;
  • сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
  • передаточный акт;
  • решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
  • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
  • письмо о предоставлении юридического адреса;
  • заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

  • о создании нового ООО;
  • о постановке ООО на налоговый учет;
  • о государственной регистрации ООО;
  • о снятии ЗАО с налогового учета;
  • о прекращении работы ЗАО;
  • новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ознакомьтесь так же:  Налог с заработной платы двое детей

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

  • новое название предприятия;
  • его местонахождение;
  • действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
  • порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

  • учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
  • учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

    ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (495) 212-90-15 (Москва)
+7 (812) 332-54-12 (Санкт-Петербург)

Приказ о реорганизации предприятия в России

В данной статье мы рассмотрим процедуру оформления реорганизации предприятия, содержание решения о реорганизации принимаемым учредителем или исполнительным органом, оформление приказа отдела кадров и варианты продолжения или расторжения трудовых отношений с работником.

Решение учредителя и протокол общего собрания

Вопросы, касающиеся реорганизации предприятия, регулируются несколькими отраслями права, в данной статье мы сделаем акцент на гражданском и трудовом законодательстве. Вкратце о реорганизации отметим, что она бывает добровольной или принудительной. В первом случае решение принимается учредителями или исполнительным органом, во втором решением суда. Рассмотрим оформление решения учредителей при добровольной реорганизации.

Для этого необходимо обратиться к:

  1. положениям ГК РФ ст. 57-60.2 регулирующим реорганизацию;
  2. закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
  3. профильному закону организационно-правовой деятельности юридического лица, например: закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» или закон «Об акционерных обществах»;
  4. учредительным документам предприятия: уставу и/или учредительному договору.

Таким образом, очертив правовое поле, имея перед глазами юридическое руководство к действию, можно приступать к оформлению решения о реорганизации, принимаемого общим собранием учредителей или исполнительным органом в соответствии с учредительными документами предприятия. Документ называется решением, если у организации единоличный учредитель и протоколом, если учредителей больше одного.

Установленной формы такого решения нет, оно составляется в произвольной форме, элементы, которые должны обязательно найти свое отражение в документе, перечислены далее:

  • название: решение/протокол очередного/внеочередного общего собрания учредителей;
  • дата, номер, место;
  • список присутствующих учредителей;
  • при необходимости, удостоверение полномочий – доверенности, паспорта;
  • указание на наличие обязательного кворума для принятия решений;
  • избрание председателя и секретаря собрания;
  • изложение повестки дня:
  • проведение реорганизации путем слияния, присоединения, выделения, разделения или преобразования организации «ААА» в «ВВВ»;
  • утверждение порядка реорганизации;
  • проведение инвентаризации имущества;
  • составление передаточного акта;
  • определение место нахождения организации – правопреемника;
  • формирование уставного фонда с распределением долей;
  • назначение исполнительного органа – директора;
  • утверждение договора о присоединении/разделительного баланса и т.д. в зависимости от способа реорганизации;
  • возложение ответственности за реорганизации на директора (уведомление регистрирующий орган, объявление в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов, разработка учредительных документов);
  • выступления учредителей, решения, голосование: за/против/воздержались/, принято единогласно;
  • подписи председателя собрания и секретаря, расшифровка.

Образец протокола общего собрания можно скачать здесь.

О протоколе и решении учредителя в контексте реорганизации ООО рассказано в видео ниже: